中外合作經(jīng)營企業(yè)合同是指合作各方為設(shè)立合作企業(yè)就相互之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達成一致意見后形成的書面文件。以下是小編整理的中外合作經(jīng)營合同范文，歡迎參考閱讀。

中外合作經(jīng)營合同篇1

第一章 總則

根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國云南省昆明市，共同投資舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合作各方

第一條 本合同的各方為：

中國公司(以下簡稱甲方)，是依據(jù)中華人民共和國法律成立的企業(yè)，在中國地登記注冊，其法定地址在中國市區(qū)街號。

法定代表：姓名職務(wù)國籍

_國公司(以下簡稱乙方)，是依據(jù)法律成立的企業(yè)，在國地登記注冊，其法定地址在。

法定代表：姓名職務(wù)國籍

第三章 成立合作經(jīng)營公司

第二條 合作各方根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合作經(jīng)營有限公司(以下簡稱合作公司)。

第三條 合作公司的名稱為有限公司，英文名稱為。

合作公司的法定地址為：省市路號

第四條 合作公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合作公司的組織形式為獨立核算、自負盈虧，合作公司以其全部財產(chǎn)為限對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合作各方以各自合作條件對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 合作公司經(jīng)營目的是本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進的適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第七條 合作公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

第八條 合作公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1、合作公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為。

2、隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)。產(chǎn)品品種將發(fā)展。

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合作公司的投資總額為人民幣元(折萬美元)。

第十條 合作公司的注冊資本為元人民幣(折萬美元)，其中：甲方美元占%，乙方美元占%。

第十一條 合作各方提供下列合作條件：

甲方：

乙方：

第十二條 合作公司注冊資本由合作各方按出資比例分期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：

第十三條 合作一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件，須經(jīng)合作他方同意，并經(jīng)審批機關(guān)批準。

合作一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件，合作他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合作各方的責(zé)任

第十四條 除本合同其他條款已有規(guī)定外，合作各方應(yīng)履行下列責(zé)任：

甲方責(zé)任：

辦理為設(shè)立合作公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

協(xié)助辦理合作公司建設(shè)期所需的機械設(shè)備的進口有關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸事宜;

協(xié)助合作公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

協(xié)助合作公司聯(lián)系落實水、電、交通基礎(chǔ)設(shè)施;

協(xié)助合作公司招聘當?shù)氐慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

負責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。

乙方責(zé)任：

負責(zé)(協(xié)助)將作為出資的機械設(shè)備等物資運至中國港口(交付合作企業(yè));

辦理合資公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

培訓(xùn)合作公司的技術(shù)人員各工人;

負責(zé)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的外方應(yīng)負責(zé)合作公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格合同產(chǎn)品;

負責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。

第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條 合作各方同意，由合作公司與乙方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，以取得為達到本合同第一章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、質(zhì)量控制、培訓(xùn)人員等。

第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：

乙方保證對所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)是合法的擁有者，否則承擔(dān)一切法律責(zé)任和經(jīng)濟責(zé)任。

1.乙方保證為合作公司提供的的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合同經(jīng)營目的的要求。保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

2.乙方保證將本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合作公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細清單作為該合同的附件，并保證實施;

4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉(zhuǎn)讓技術(shù)的組成部分，保證如期提交;

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的改進，以及改進的情報和技術(shù)資料應(yīng)及時提供給合作公司，不另收費用;

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同試產(chǎn)期內(nèi)使合作公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條 如乙方未按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負責(zé)賠償合作公司的損失。

第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的%。提成交付期限按第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限為期限。

第十九條 合作公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限為年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期滿后，合作公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù)。

第八章 產(chǎn)品銷售

第二十條 合作公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占%，內(nèi)銷部分占%。

第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合作公司直接向中國境外銷售占%。

由合作公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷占。由合作公司委托外方合作者銷售，外方合作者銷售占%。

第二十二條 合作公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合作公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，合作公司可經(jīng)中國有關(guān)部門批準，在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售、維修服務(wù)的分支機構(gòu)。

第二十四條 合作公司的產(chǎn)品合作商標為。

第九章 董事會

第二十五條 合作公司董事會于合作公司注冊登記之日，為正式成立之日。

第二十六條 董事會由人組成，甲方委派人，乙方委派人。董事長由方委派。副董事長由方委派。董事任期年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條 董事會是合作公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合作公司的一切重大事宜。對于重大問題，應(yīng)一致通過方可作出決定。對其他事宜，可采取多數(shù)或三分之二多數(shù)通過或者簡單半數(shù)決定。

第二十八條 董事會是合作公司法人代表。董事長因故不能履行其職務(wù)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸案保存。

第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十條 合作公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由方推薦，副總經(jīng)理人。由甲方推薦人，乙方推薦人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期年。

第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 原材物料、設(shè)備購買

第三十三條 合作公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，應(yīng)盡先在中國購買。

第三十四條 合作公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備的，應(yīng)邀請甲方派人參加。

第十二章 籌備和建設(shè)

第三十五條 合作公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處?；I建處由人組成。其中甲方人，乙方人?；I建處主任一人，由方推薦，副主任一人，由方推薦?；I建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條 籌建處具體負責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算。制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 合作各方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員編制、報酬及費用，經(jīng)合作各方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條 籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后。經(jīng)董事會批準撤銷。

第十三章 勞動管理

第四十條 合作公司職工的雇用、辭退、工作、勞動保險、生活福利和獎懲等事項。參照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合作公司和合作公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十一條 各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、會計

第四十二條 合作公司按中國的法律和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十三條 合作公司外籍員工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。中國員工按《中華人民共和國個人收入調(diào)節(jié)稅暫行條例》繳納個人收入調(diào)節(jié)稅。

第四十四條 合作公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國會計法》的規(guī)定，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》，結(jié)合本企業(yè)的具體情況加以制定，并報當?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案。

第四十五條合作公司可參照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定，但應(yīng)不少于%

第四十六條 合作公司的會計年度采用日歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿用中文書寫。

第四十七條 合作公司應(yīng)聘請在中國注冊的會計師對合作公司財務(wù)審查，并將結(jié)果報董事會和總經(jīng)理。

如一方認為需要聘請其他會計師對年度財務(wù)進行審查，另一方應(yīng)予以同意。其所需要的一切費用由聘請方負擔(dān)。

第四十八條 每一會計年度的頭四個月，由總經(jīng)理組織編制上一會計年度的年度自產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第十五章 外匯管理

第四十九條 本合作公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

第五十條 本合作公司應(yīng)分別開立外匯和人民幣帳戶。

第五十一條 本合作公司的一切外匯收入都必須存入中國銀行或經(jīng)外匯管理局批準的其他國外銀行，一切外匯支出由合作企業(yè)外匯存款帳戶中支付。外匯平衡由本合作企業(yè)自行負責(zé)。

第五十二條 本合作企業(yè)的外籍和港澳員工的工資和其他正當收益，外匯部分在依法納稅后，有權(quán)匯出國外。乙方分得的外匯紅利，依法繳納稅收后，可以匯國外。

第十六章 利潤分成

第五十三條 自獲利年度起，合作各的利潤分配如下：第年至第年，甲方占%，乙方占%，第__年至第年;甲方占%，乙方占%。

第十七章 合作期限

第五十四條 合作公司的期限為年。合作公司的成立日期為合作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合作期滿六個月前向原審批機關(guān)申請延長合作期限。

第十八章 合作期滿財產(chǎn)處理

第五十五條 合作期滿合作公司應(yīng)依法進行清算，清算后的剩余財產(chǎn)無償歸甲方所有。

第十九章 保險

第五十六條 合作公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定由合作公司決定。

第二十章 合同修改、變更與解除

第五十七條 對本合同的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機關(guān)批準，才能生效。

第五十八條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合作公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致同意通過，并報審批機關(guān)批準，可以提前終止合作期限和解除合同。

第五十九條 由于合作一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，對方除有權(quán)向違約一方要求索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定向合同審批機關(guān)申請批準終止合同。如合作各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合作企業(yè)的經(jīng)濟損失。

第二十一章 違約責(zé)任

第六十條 合作任何一方未按本合同第五章投資的各項規(guī)定依期如數(shù)提交出資額及提供合作條件時，從逾期第一個月算起,

每逾期一個月,違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)出資額的百分之__的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十一條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由有過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。

第六十二條 為保證本合同及其附件的履行，合作各方應(yīng)相互提供履行的銀行擔(dān)保書。

第二十二章 不可抗力

第六十三條 由于地震、臺風(fēng)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇到上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告知合作方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同

不能履行或需要延期履行、部分履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按事故對履行合同影響的程度,由雙方協(xié)商決定是否解除合同、或者部分免除履行合同的責(zé)任、或者延期履行合同。一旦不可抗力消失后，受到不可抗力影響的一方應(yīng)立即采取措施，繼續(xù)履行需履行的合同。

第二十三章 適用法律

第六十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

第二十四章 爭議的解決

第六十五條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,合作各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員根據(jù)該會仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對合作各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

第六十六條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外,本合同其他條款應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十五章 文字

第六十七條 本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。

第二十六章 合同生效及其他

第六十八條 按本合同規(guī)定的各項原則訂立的附屬協(xié)議文件為合同的組成部分。

第六十九條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國審批機關(guān)批準，自批準之日起生效。

第七十條 合作各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡設(shè)計各方權(quán)力、義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合作各方的法定地址即為合作各方的收件地址。

第七十一條 本合同于一九年月日由合作各方的授權(quán)代表在中國昆明市簽字。

甲方：__公司 乙方：__公司(加蓋公章) (加蓋公章)

法定代表__(簽字) 法定代表__(簽字)

中外合作經(jīng)營合同篇2

同編號：_________

中方：中國_________公司

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

外方：_________國(或地區(qū))_________公司

國籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

第一條總則

甲乙雙方同意根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》及其他有關(guān)法律的規(guī)定，雙方共同成立一家合作經(jīng)營企業(yè) (簡稱合作企業(yè))。雙方經(jīng)充分協(xié)商約定如下條款，以便信守：

中國_________公司和_________國(或地區(qū))_________公司，根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二條合作各方

本合同的各方為：

1、中國_________公司(以下簡稱中方)，在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在_________省_________市_________區(qū)_________路_________號。法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。

2、_________國(或地區(qū))_________公司(以下簡稱外方)在_________國(或地區(qū))登記注冊，其法定地址在_________。法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。

第三條合作企業(yè)名稱和地址

1、合作企業(yè)依法取得中國法人資格的，為有限責(zé)任公司。

2、合作企業(yè)的中文名稱為_________。

3、外文名稱為_________。

4、合作企業(yè)的法定地址為_________省_________市_________區(qū)_________路_________號。

第四條合作企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍

1、合作經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

2、合作企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品;對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù);研究和發(fā)展新產(chǎn)品。

第五條投資總額和注冊資本

1、合作企業(yè)的注冊資本為_________(大寫：_________元)，中方出資_________%計_________(大寫：_________元)、外方各出資_________%計_________(大寫：_________元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險。

2、除合作企業(yè)合同另有約定外，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

3、合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

4、合作企業(yè)注冊資本在合作期限內(nèi)不得減少。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化，確需減少的，須經(jīng)審查批準機關(guān)批準。

5、合作各方向合作企業(yè)的投資或者提供的合作條件可以是貨幣，也可以是實物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利。

6、中方的投資或者提供的合作條件，屬于國有資產(chǎn)的，應(yīng)當依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定進行資產(chǎn)評估。

7、在依法取得中國法人資格的合作企業(yè)中，外方的投資一般不低于合作企業(yè)注冊資本的25%。在不具有法人資格的合作企業(yè)中，對合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求，由對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部規(guī)定。

8、合作各方應(yīng)當以其自有的財產(chǎn)或者財產(chǎn)權(quán)利作為投資或者合作條件，對該投資或者合作條件不得設(shè)置抵押權(quán)或者其他形式的擔(dān)保。

9、合作各方?jīng)]有按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的，工商行政管理機關(guān)應(yīng)當限期履行;限期屆滿仍未履行的，審查批準機關(guān)應(yīng)當撤銷合作企業(yè)的批準證書，工商行政管理機關(guān)應(yīng)當?shù)蹁N合作企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。

10、未按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的一方，應(yīng)當向已按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的他方承擔(dān)違約責(zé)任。

11、合作各方繳納投資或者提供合作條件后，應(yīng)當由中國注冊會計師驗證并出具驗資報告，由合作企業(yè)據(jù)以發(fā)給合作各方出資證明書。

12、合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報審查批準機關(guān)批準。

第六條雙方分別提供如下合作條件：

1、中方：提供總面積為_________平方米的土地使用權(quán)，負責(zé)征用土地費和繳納土地使用費。(注：土地開發(fā)費的負擔(dān)方法，根據(jù)雙方約定寫)其中：

廠房(上蓋)面積_________平方米;

商場(上蓋)面積_________平方米;

維修部(上蓋)面積_________平方米。

2、外方：投資總額為_________元，其中：現(xiàn)金_________元;機器設(shè)備和交通運輸工具_________元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元;其他_________元。

中方提供的土地使用權(quán)，應(yīng)在合同批準之日起_________天內(nèi)辦完征撥手續(xù)，交付合作企業(yè)使用;廠房和商場(上蓋)應(yīng)在合同批準之日起_________天內(nèi)交付合作企業(yè)裝修;維修部(上蓋)的交付時間，由合作企業(yè)董事會另行決定。

外方提供的現(xiàn)金投資分兩期匯入合作企業(yè)在_________銀行開立的帳戶內(nèi)。第一期應(yīng)匯入_________元，須在合同批準之日起_________天內(nèi)匯出，作為首期生產(chǎn)、生活設(shè)施的建筑費和流動資金等;第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額，匯出的時間為_________，用途由公司董事會商定。

外方作為投資的機器設(shè)備，必須符合合作企業(yè)的生產(chǎn)需要，并在廠房裝修完工前_________天內(nèi)運至中國港口。

第七條中方應(yīng)負責(zé)完成的事項：

1、辦理為設(shè)立合作企業(yè)向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

2、依照本合同規(guī)定，向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

3、協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機械設(shè)備、物資的進口報關(guān)手續(xù)和在_________內(nèi)的運輸;

4、協(xié)助合作企業(yè)在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設(shè)備等;

5、協(xié)助合作企業(yè)落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

6、協(xié)助合作企業(yè)對廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計和施工;

7、協(xié)助合作企業(yè)在當?shù)卣衅钢袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員;

8、協(xié)助合作企業(yè)為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等;

9、辦理合作企業(yè)委托的其他事宜。

第八條外方應(yīng)負責(zé)完成的事項：

1、依照本合同的規(guī)定，提供現(xiàn)金、機器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________并負責(zé)將其作為出資的機械設(shè)備等運至中國港口;

2、辦理合作企業(yè)委托在中國境外選購的機器設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

3、提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試產(chǎn)的技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

4、培訓(xùn)公司的技術(shù)人員和工人;

5、如外方同時是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負責(zé)合作企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

6、負責(zé)辦理合作企業(yè)委托的其他事宜。

第九條合同期限

1、合作企業(yè)的經(jīng)營期限為_________年，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為該合作企業(yè)的成立日期。

2、合作企業(yè)期限屆滿，合作各方協(xié)商同意要求延長合作期限的，應(yīng)當在期限屆滿的180天前向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請，說明原合作企業(yè)合同執(zhí)行情況，延長合作期限的原因，同時報送合作各方就延長的期限內(nèi)各方的權(quán)利、義務(wù)等事項所達成的協(xié)議。審查批準機關(guān)應(yīng)當自接到申請之日起30天內(nèi)，決定批準或者不批準。

3、經(jīng)批準延長合作期限的，合作企業(yè)憑批準文件向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)，延長的期限從期限屆滿后的第一天起計算。

4、合作企業(yè)合同約定外方先行回收投資，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿不再延長;但是，外方增加投資的，經(jīng)合作各方協(xié)商同意，可以向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)申請延長合作期限。

第十條分配收益與回收投資

中外合作者可以采用分配利潤、分配產(chǎn)品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

1、采用分配產(chǎn)品或者其他方式配收益的，應(yīng)當按照稅法的有關(guān)規(guī)定，計算應(yīng)納稅額。

2、中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中方所有的，外方在合作期限內(nèi)可以申請按照下列方式先行回收其投資：

(1)在按照投資或者提供合作條件進行分配的基礎(chǔ)上，在合作企業(yè)合同中約定擴大外方的收益分配比例;

(2)經(jīng)財政稅務(wù)機關(guān)按照國家有關(guān)稅收的規(guī)定審查批準，外方在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資;

(3)經(jīng)財政稅務(wù)機關(guān)和審查批準機關(guān)批準的其他回收投資方式。

3、外方依照前款規(guī)定在合作期限內(nèi)先行回收投資的，中外合作者應(yīng)當依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，對合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

4、外方提出先行回收投資的申請，應(yīng)當具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，經(jīng)財政稅務(wù)機關(guān)審查同意后，報審查批準機關(guān)審批。

5、合作企業(yè)的虧損未彌補前，外方不得先行回收投資。

6、合作企業(yè)應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定聘請中國注冊會計師進行查帳驗證。合作各方可以共同或者單方自行委托中國注冊會計師查帳，所需費用由委托查帳方負擔(dān)。

第十一條購買物資和銷售產(chǎn)品

1、合作企業(yè)按照經(jīng)批準的經(jīng)營范圍和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，自行制定生產(chǎn)經(jīng)營計劃。

2、合作企業(yè)可以自行決定在中國境內(nèi)或者境外購買本企業(yè)自用的機器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等(以下簡稱“物資”)。

3、國家鼓勵合作企業(yè)向國際市場銷售其產(chǎn)品。合作企業(yè)可以自行向國際市場銷售其產(chǎn)品，也可以委托國外的銷售機構(gòu)或者中國的外貿(mào)公司代銷或者經(jīng)銷其產(chǎn)品。

4、合作企業(yè)銷售產(chǎn)品的價格，由合作企業(yè)依法自行確定。

5、外方作為投資進口的機器設(shè)備、零部件和其他物料以及合作企業(yè)用投資總額內(nèi)的資金進口生產(chǎn)、經(jīng)營所需的機器設(shè)備、零部件和其他物料，免征進口關(guān)稅和進口環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)稅。上述免稅進口物資經(jīng)批準在中國境內(nèi)轉(zhuǎn)賣或者轉(zhuǎn)用于國內(nèi)銷售的，應(yīng)當依法納稅或者補稅。

6、合作企業(yè)不得以明顯低于合理的國際市場同類產(chǎn)品的價格出口產(chǎn)品，不得以高于國際市場同類產(chǎn)品的價格進口物資。

7、合作企業(yè)銷售產(chǎn)品，應(yīng)當按照經(jīng)批準的合作企業(yè)合同的約定銷售。

8、合作企業(yè)進口或者出口屬于進出口許可證、配額管理的商品，應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定辦理申領(lǐng)手續(xù)。

第十二條組織管理

(一)合作企業(yè)設(shè)董事會或者聯(lián)合管理委員會。董事會或者聯(lián)合管理委員會是合作企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)， 按照合作企業(yè)條程的規(guī)定， 決定合作企業(yè)的重大問題。

1、董事會或者聯(lián)合管理委員會成員不得少于3人，其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協(xié)商確定。

2、董事會董事或者聯(lián)合管理委員會委員由合作各方自行委派或者撤換。董事會董事長、副董事長或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)條程規(guī)定;中外合作者的一方擔(dān)任董事長、主任的，副董事長、副主任由他方擔(dān)任。

3、董事或者委員的任期由合作企業(yè)條程規(guī)定;但是，每屆任期不得超過3年。董事或者委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。

4、董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議每年至少召開1次，由董事長或者主任召集并主持。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長或者主任指定副董事長、副主任或者其他董事、委員召集并主持。1/3以上董事或者委員可以提議召開董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議。

5、董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議應(yīng)當有2/3以上董事或者委員出席方能舉行，不能出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員應(yīng)當書面委托他人代表其出席和表決。董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議作出決議，須經(jīng)全體董事或者委員的過半數(shù)通過。董事或者委員無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的，視為出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議并在表決中棄權(quán)。

6、召開董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議，應(yīng)當在會議召開的10天前通知全體董事或者委員。董事會或者聯(lián)合管理委員會也可以用通訊的方式作出決議。

(二)下列事項由出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員一致通過，方可作出決議：

1、合作企業(yè)條程的修改;

2、合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少;

3、合作企業(yè)的解散;

4、合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押;

5、合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式;

6、合作各方約定由董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議一致通過方可作出決議的其他事項。

(三)管理機制

1、董事長或者主任是合作企業(yè)的法定代表人。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時，應(yīng)當授權(quán)副董事長、副主任或者其他董事、委員對外代表合作企業(yè)。合作企業(yè)設(shè)總經(jīng)理1人，負責(zé)合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，對董事會或者聯(lián)合管理委員會負責(zé)。

2、合作企業(yè)的總經(jīng)理由董事會或者聯(lián)合管理委員會聘任、解聘。

3、總經(jīng)理及其他高級管理人員可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。

4、經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會聘任，董事或者委員可以兼任合作企業(yè)的總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)。

5、總經(jīng)理及其他高級管理人員不勝任工作任務(wù)的，或者有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會決議，可以解聘;給合作企業(yè)造成損失的，應(yīng)當依法承擔(dān)責(zé)任。

6、合作企業(yè)成立后委托合作各方以外的他人經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會一致同意，并應(yīng)當與被委托人簽訂委托經(jīng)營管理合同。

7、合作企業(yè)應(yīng)當將董事會或者聯(lián)合管理委員會的決議、簽訂的委托經(jīng)營管理合同，連同被委托人的資信證明等文件，一并報送審查批準機關(guān)批準。

第十三條勞動管理

合作企業(yè)員工的招聘、解雇或辭職一律實行合同制。員工的聘請由公司做出計劃，報當?shù)貏趧硬块T核準后，由公司自行招聘，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用。

合作企業(yè)員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，依照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會制訂施行方案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行。

第十四條財務(wù)會計和審計

1、合作企業(yè)設(shè)總會計師和總出納員各一人，負責(zé)公司總的會計工作;廠部、商場和維修服務(wù)部分別建立帳目，每個部門分別設(shè)會計師和出納員各一人，負責(zé)各個部門的財務(wù)會計工作。前款所列會計和出納員的人選，均由雙方協(xié)商推薦，董事會聘請。

2、合作企業(yè)的財務(wù)會計制度，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本合作企業(yè)的實際情況制定。并報當?shù)刎斦块T和稅務(wù)部門備案。

3、合作企業(yè)設(shè)審計師一人，由中方推薦，董事會聘請。

審計師負責(zé)審查、稽核公司的財務(wù)收支和會計帳目，并向董事會報告。

第十四條納稅與保險

1、合作企業(yè)應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款。

2、合作企業(yè)的各項保險均應(yīng)向設(shè)在_________的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合作企業(yè)董事會決定。

第十五條解散與清算

1、合作企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時解散：

(1)合作期限屆滿;

(2)合作企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經(jīng)營;

(3)中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、條程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

(4)合作企業(yè)合同、條程中規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn);

(5)合作企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉。

2、前款第二項、第四項所列情形發(fā)生，應(yīng)當由合作企業(yè)的董事會或者聯(lián)合管理委員會做出決定，報審查批準機關(guān)批準。在前款第三項所列情形下，不履行合作企業(yè)合同、條程規(guī)定的義務(wù)的中外合作者一方或者數(shù)方，應(yīng)當對履行合同的他方因此遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任;履行合同的一方或者數(shù)方有權(quán)向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請，解散合作企業(yè)。

3、合作企業(yè)的清算事宜依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

第十六條合同的修改、補充、變更與解除

本合同及其附件修改或補充，必須經(jīng)雙方協(xié)商一致，簽署書面協(xié)議，并報經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準方能生效。

在合同有效期內(nèi)由于本合同第四十二條規(guī)定的不可抗力，造成公司嚴重損失，或因公司連續(xù)虧損，致使合同不能繼續(xù)履行，經(jīng)合作企業(yè)董事會特別決議，并報原審批機關(guān)批準，可以提前終止合同或解除合同。

第十七條合同轉(zhuǎn)讓

合作企業(yè)的合作一方向第三方或者合作他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資或合作條件，須經(jīng)以下程序：

(1)須經(jīng)合作他方書面同意;

(2)法人合作企業(yè)須經(jīng)董事會會議的董事一致通過，作過決議;

(3)須經(jīng)審批機關(guān)批準。

第十八條聲明與保證

(一)中方：

1、中方為一家依法設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)，有權(quán)簽署并有能力履行本合同。

2、中方簽署和履行本合同所需的一切手續(xù)(_________)均已辦妥并合法有效。

3、在簽署本合同時，任何法院、仲裁機構(gòu)、行政機關(guān)或監(jiān)管機構(gòu)均未作出任何足以對中方履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

4、方為簽署本合同所需的內(nèi)部授權(quán)程序均已完成，本合同的簽署人是中方法定代表人或授權(quán)代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力。

(二)外方：

1、外方為一家依法設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)，有權(quán)簽署并有能力履行本合同。

2、外方簽署和履行本合同所需的一切手續(xù)(_________)均已辦妥并合法有效。

3、在簽署本合同時，任何法院、仲裁機構(gòu)、行政機關(guān)或監(jiān)管機構(gòu)均未作出任何足以對外方履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

4、外方為簽署本合同所需的內(nèi)部授權(quán)程序均已完成，本合同的簽署人是外方法定代表人或授權(quán)代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力。

第十九條保密

合作企業(yè)承認并同意在合同期內(nèi)由外方提供的技術(shù)系屬秘密。合作企業(yè)及其全體雇員和工作人員應(yīng)按合同列明的目的使用其技術(shù)。在未得到外方事先書面同意，不得向任何第三者公開或透露此技術(shù)。自簽署合同至終止合同，該項技術(shù)的保密期限為_________年。

第二十條不可抗力

在合作期間，由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在15天內(nèi)提供事故的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十一條爭議的解決

1、由于本合同引起中方與外方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調(diào)解。

2、若調(diào)解于_________天內(nèi)不能解決時，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁員由中、外方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由_________仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在_________。

3、仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔(dān)或由仲裁機構(gòu)裁定。

第二十二條文字

本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準。

第二十三條合同生效及其他

按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合作企業(yè)條程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。

本合同及其附屬文件，均須經(jīng)中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機關(guān))批準，并自批準之日起生效。

合作企業(yè)對雙方送達通知的方法，如果采用電報或電傳時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的雙方的法定地址，即為雙方的收件地址。

第二十四條本合同正本一式_________份，雙方各_________份，合作企業(yè)1份，報中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部_________份，具有同等效力;影印本_________份;分報有關(guān)機關(guān)。

第二十五條本合同于_________年_________月_________日由雙方的授權(quán)代表在中國_________省_________市簽字。

中方(蓋章)：_________外方(蓋章)：_________公司

法人代表(簽字)：_________法人代表(簽字)：_________

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

_________年____月____日_________年____月____日

中外合作經(jīng)營合同篇3

第一條約因

_______有限公司，遵照_____法律注冊的_________公司(簡稱______)，地址_____________為甲方與__________有限公司，遵照________法律注冊的___________公司(簡稱_______)，地址_________________為乙方。

甲方和乙方(簡稱雙方)同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其他有關(guān)法律的規(guī)定，雙方共同成立一家合作經(jīng)營企業(yè)(簡稱合營公司)。

合營公司的宗旨系引進專利，按專利提供技術(shù)訣竅進行合作生產(chǎn)。甲方提供生產(chǎn)廠房及所需設(shè)備，乙方提供專利技術(shù)。雙方按本合同附件列明的項目投入。

合營公司由甲方獨自經(jīng)營管理，乙方承包使用技術(shù)的全過程，保證其產(chǎn)品達到合同規(guī)定的要求。乙方提供的專利技術(shù)按本合同第五條款規(guī)定，以提成費的辦法作為補償。

第二條定義

本合同及附件中所引用的技術(shù)名詞分別闡述，其意義茲明確如下：

2.1.“產(chǎn)品”系指合同附件所列的產(chǎn)品。

2.2.“專利”系指經(jīng)登記獲有專利權(quán)的和經(jīng)登記獲有實用型專利權(quán)_的及本合同附件所列明的須經(jīng)申請的專利技術(shù)。

2.3.“技術(shù)”系指為滿足生產(chǎn)、使用、保養(yǎng)及銷售該產(chǎn)品所需的技術(shù)，并為乙方目前所持有的或?qū)砟塬@得的并有權(quán)向第三者公開的技術(shù)數(shù)據(jù)、配方、生產(chǎn)程序、圖紙、說明書、手冊目錄及信息等。

2.4.“商標”系指合同附件所列明的商標為準。

2.5.“技術(shù)協(xié)助”--按合同規(guī)定，乙方每年派出三(3)名生產(chǎn)和發(fā)展該產(chǎn)品的技術(shù)專家至合營公司生產(chǎn)部門指導(dǎo)生產(chǎn)，逗留期限由合營公司與乙方商定。該專家的薪俸及往返差旅費由乙方承擔(dān)，在中國逗留期間的住宿、膳食及生活津貼由合營公司負擔(dān)。

應(yīng)合營公司的要求，乙方按雙方商定的適當時間內(nèi)派三(3)名技術(shù)專家至合營公司就有關(guān)生產(chǎn)、生產(chǎn)過程及銷售產(chǎn)品等方面提供更有效的技術(shù)協(xié)助。合營公司應(yīng)支付專家從受雇地至合營公司的差旅費及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼等費用。

2.6.“技術(shù)信息互換”--在合同期限內(nèi)，乙方將已改進的技術(shù)通知合營公司。合營公司在使用技術(shù)中作改進時，應(yīng)通知乙方。經(jīng)改進的技術(shù)，其所有權(quán)屬改進的一方并受本合同載明的保密條款所約束。

2.7.乙方保證：按雙方議定時間提供的技術(shù)信息應(yīng)是準確的、完整的和清晰的并且由乙方提供的實用技術(shù)是最先進的;合營公司按乙方的要求，在正確的應(yīng)用其技術(shù)的狀況下，合營公司的產(chǎn)品應(yīng)達到國際的先進水平。

第三條專利和商標的使用

3.1.按合同的規(guī)定生產(chǎn)、使用和銷售該產(chǎn)品外，不經(jīng)乙方同意，合營公司不得使用其專利、商標和技術(shù)。

3.2.事先未得到書面同意，合營公司不得對所生產(chǎn)的產(chǎn)品進行修改。合營公司生產(chǎn)的產(chǎn)品與乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)相同。乙方有權(quán)采取任何必要的措施確保合營公司的產(chǎn)品達到規(guī)定的質(zhì)量水平。

3.3.在合同期限內(nèi)乙方向合營公司提供的使用技術(shù)系在中國境內(nèi)生產(chǎn)及銷售其產(chǎn)品，并按合同條款的規(guī)定亦向乙方提供在國際市場中銷售的產(chǎn)品。

3.4.合營公司應(yīng)乙方的請求，在可能的情況下，于適當?shù)臅r候在____以乙方的名義申請、登記、注冊其提供的技術(shù)，使乙方獲得其技術(shù)專利及專利權(quán)。

3.5.合營公司按照雙方的議定，在銷售產(chǎn)品上須標志商標時，并標明該產(chǎn)品是按乙方的許可證制造。

3.6.合營公司出售的全部產(chǎn)品所使用的名稱和標志均載明于附件。經(jīng)乙方同意后合營公司可使用其他名稱和商標在中國市場銷售。

第四條第三方偽造及侵犯

合營公司若發(fā)現(xiàn)有任何偽造的產(chǎn)品、或侵犯專利、或商標時，應(yīng)立即通知乙方。雖然，僅乙方獨家持有對其偽造產(chǎn)品或失常的使用產(chǎn)品、侵犯專利或商標時采取追究或多次訴訟或采取其他行動的權(quán)利，但乙方對合營公司就上述有關(guān)情況提出的各種建議，應(yīng)給予適當?shù)目紤]。為此，乙方可用合營公司的名義作原告人或雙方聯(lián)合作原告人，合營公司對此不應(yīng)無理由的予以拒絕，但須先取得合營公司的專題書面批準。

第五條提成費

5.1.在合同期限內(nèi)合營公司須向乙方為合營公司提供的技術(shù)及協(xié)助給予補償費。

5.2.根據(jù)合同及附件的生效日起一百八十(1 80)天內(nèi)合營公司應(yīng)支付售出該產(chǎn)品的總凈售額__%的提成費。其提成費應(yīng)根據(jù)該產(chǎn)品的凈售價計算。

5.3.按合同附件規(guī)定的提成費應(yīng)從得到該項技術(shù)之日起執(zhí)行__年，以后，每年遞減__%。

5.4.合營公司應(yīng)保持完整、正確的記綠，便于確定向乙方支付的款額，乙方可派會計師代表乙方審查其記錄，自____年__月__日起，于合同期限內(nèi)每年每季度后六十(60)天內(nèi)向乙方提供季度的銷售報告。銷售報告應(yīng)列明上一個季度內(nèi)出售產(chǎn)品數(shù)量的凈售價并附上應(yīng)支付的款額數(shù)字。銷售報告應(yīng)由合營公司主管財務(wù)者簽署。

5.5.合營公司根據(jù)合同及乙方書面指定的銀行將所得款額以美元按時匯至乙方。

第六條技術(shù)培訓(xùn)

6.1.按合營公司的合同，乙方應(yīng)向公司提供技術(shù)培訓(xùn)，為提高公司雇員的技術(shù)水平。

6.2.乙方同意向合營公司選拔的雇員按下述技術(shù)范圍提供培訓(xùn)：_____產(chǎn)品的制造、發(fā)展、銷售和使用;______加工生產(chǎn)及有關(guān)工廠實習(xí);培訓(xùn)其他有關(guān)的技術(shù)待合營公司與乙方協(xié)商而定。

6.3.乙方不提供與制造、銷售或維修保養(yǎng)該產(chǎn)品無直接關(guān)系的任何事宜的培訓(xùn)，亦不提供乙方對第三方承擔(dān)有保密義務(wù)項目的培訓(xùn)。

6.4.培訓(xùn)人數(shù)和內(nèi)容、地點、期限及其他有關(guān)培訓(xùn)事宜由合營公司與乙方商定。

6.5.合營公司若需要求乙方派遣指導(dǎo)人員、技術(shù)專家及有關(guān)管理人員至中國對中方人員進行培訓(xùn)，合營公司應(yīng)支付聘請人員從受雇地至合營公司的全部差旅費及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼費用。

6.6.按本合同規(guī)定，合營公司屬下的雇員凡參加并完成由乙方提供的培訓(xùn)計劃者，自培訓(xùn)完結(jié)后1年內(nèi)，不得向合營公司提出辭職。

第七條優(yōu)先條款

7.1.合營期間合營公司所需要的材料、設(shè)備、配件等在價格、供貨時間和質(zhì)量同等的條件下，必須優(yōu)先購買和使用中華人民共和國制造的產(chǎn)品。

7.2.合營期間合營公司所需的各項服務(wù)，在費用、時間和服務(wù)質(zhì)量同等的條件下，必須優(yōu)先同中華人民共和國有關(guān)單位簽訂承包和技術(shù)服務(wù)合同。

7.3.在費用、時間和質(zhì)量方面同等的條件下，合營公司必須優(yōu)先購 買和采用由甲、乙任何一方直接簽訂承包合同的一方所提供的貨物和服務(wù)。

第八條保密

合營公司承認并同意在合同期內(nèi)由乙方提供的技術(shù)系屬秘密。合營公司及其全體雇員和工作人員應(yīng)按合同列明的目的而使用其技術(shù)。在未得到乙方事先書面同意，不得向任何第三者公開或透露此技術(shù)。自簽署合同至終止合同，該項技術(shù)的保密期限為__年。

第九條合營期限

9.1.合營公司的合作經(jīng)營期限是以合營公司取得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算，為期__年。

9.2.當合作經(jīng)營期限屆滿前六(6)個月，除雙方同意終止外，合營公司的合作經(jīng)營期限可按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)登記管理辦法》規(guī)定繼續(xù)作為期二(2)年的延長，但必須經(jīng)過有關(guān)部門的批準并辦理變更登記手續(xù)。

9.3.在未得到乙方事先專題書面的同意，合營公司或甲方應(yīng)保證將全部技術(shù)和其他權(quán)利退還給乙方，且在將來任何時候無權(quán)繼續(xù)使用與本合同有關(guān)的專利、商標或技術(shù)。

第十條仲裁

10.1.甲、乙雙方對本合同發(fā)生的任何爭執(zhí)應(yīng)首先通過各方主管部門以互相信賴的精神予以解決。若于三十(30)天內(nèi)雙方主管部門不能解決時，雙方可推薦第三方予以調(diào)解。

10.2.若于三十(30)天內(nèi)調(diào)解不能解決時，甲方與乙方同意將爭執(zhí)提交中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按仲裁程序暫行規(guī)定予以仲裁。

10.3.若對本合同的有效性、解釋或強制執(zhí)行等發(fā)生爭執(zhí)時，仲裁員應(yīng)根據(jù)合同條款及國際商業(yè)慣例予以有效的解決。

10.4.在發(fā)生爭執(zhí)，并將爭執(zhí)提交仲裁過程中，除所爭執(zhí)并提交仲裁的爭執(zhí)者外，雙方都應(yīng)按本合同的規(guī)定，繼續(xù)執(zhí)行各自的權(quán)利和履行各自的義務(wù)。

10.5.仲裁的裁決是終局性的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔(dān)或由仲裁機構(gòu)裁決。

第十一條不可抗力

11.1.雙方遇有無法控制的事件或情況應(yīng)視為不可抗力事件，但不限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若遭受不可抗力事件的一方導(dǎo)致另一方不能履行合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)將履行合同的時間延長，延長至與 發(fā)生不可抗力事件所延誤的時間相等。

11.2.遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)立即用電報或電傳將發(fā)生不可抗力的事件通知另一方，并于十五(15)天內(nèi)用航空掛號信將政府或有關(guān)部門出具的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因不可抗力引起的延誤時間超過六十(60)天時、雙方應(yīng)通過友好協(xié)商進一步解決履行合同事宜。

第十二條合同文字和工作語言

12.1.本合同及附件用中、英文書就，兩種文字均具有同等法律效力。

12.2.合營公司的重要文件，一律用中、英文書就，兩種文字均具有同等法律效力。雙方同意用英語和漢語為工作語言。

第十三條其他

13.1.本合同書就的標題，僅為醒目參考用，不影響本合同的意義和解釋。

13.2.合同的中、英文本各一(1)式四(4)份，每種文本雙方各持二(2)份。

13.3.甲、乙方及合營公司之間的通訊來往均以中、英文為準。

13.4.按本合同規(guī)定任何一方發(fā)出的通知或通訊，應(yīng)以書面文字為準并按對方的地址寄出后七(7)天，視為有效送達。

甲方：_____________乙方：__________

姓名：_____________姓名：__________

職務(wù)：_____________職務(wù)：__________

電傳：_____________電傳：__________

電掛：_____________電掛：__________

見證人：________________

姓名：________________

職務(wù)：________________

日期：________________